Transferência de concessões rodoviárias: o caso Fernão Dias e o regime de transição
By Fernanda Oppermann • April 27, 2026

Análise da decisão do TCU de 1º de abril sobre a BR-381 e do desenho regulatório aplicável à transferência de controle societário em concessões federais
No dia 1º de abril de 2026, o Tribunal de Contas da União (TCU) determinou medida cautelar para preservar R$ 19,58 milhões no caixa da Autopista Fernão Dias e para assegurar à Motiva acesso imediato aos sistemas técnico-operacionais da concessão. O relator, Ministro Bruno Dantas, comparou a conduta atribuída à Arteris à de prefeitos que "inviabilizam a gestão seguinte" e encaminhou o caso à Polícia Federal. A decisão cautelar tem efeitos concretos sobre o calendário de transição do ativo e sobre o desenho regulatório aplicável a operações semelhantes.
A Fernão Dias (BR-381) liga São Paulo a Belo Horizonte e integra a malha logística mais adensada do país. O novo contrato, da ordem de R$ 15 bilhões, prevê obras relevantes e geração estimada, pelo governo, de dezenas de milhares de empregos. A representação ao TCU foi apresentada pela Motiva, que alegou antecipação de receitas pela Arteris no período entre a adjudicação e a assinatura, além de intenção de resetar ambientes digitais corporativos - Teams, OneDrive e e-mails - com impacto sobre continuidade operacional. A Arteris divergiu dessa versão e afirmou ter seguido o cronograma pactuado com a ANTT.
O episódio, quando analisado à luz do conjunto normativo vigente, aponta para uma questão estrutural anterior ao mérito: a densidade regulatória aplicável ao período entre o leilão de relicitação e a efetiva transferência de controle societário é menor do que a aplicável às demais fases do ciclo concessionário.
A Resolução ANTT nº 6.032/2023 disciplina o encerramento ordinário, a relicitação e a extensão de contratos. Entre outros parâmetros, estabelece fase de convivência de 30 dias entre concessionária e futuro operador e prevê o início da transição operacional 24 meses antes do termo final. O modelo foi desenhado, sobretudo, para a hipótese típica de concessão que chega ao fim por decurso de prazo. Já a hipótese da Fernão Dias - transferência de controle societário no curso do contrato, após relicitação com escolha de novo operador - é tratada de maneira mais esparsa. A Lei nº 8.987/1995 e a regulamentação setorial disciplinam a anuência do poder concedente, mas não descem ao detalhe operacional do handover.
Nesse intervalo, concessionária de saída e entrante enfrentam assimetrias de informação e de incentivos. A saída detém o controle sobre sistemas, contratos, caixa e pessoal-chave; a entrante depende dessa informação para planejar e para cumprir compromissos de curto prazo. A literatura econômica de contratos descreve com clareza o tipo de comportamento que emerge em ambientes de incentivo desalinhado. A regulação setorial, por ora, captura parcialmente esse desenho.
Há, nesse contexto, uma camada jurídica relevante. A ausência de protocolo formal de transição tende a deslocar a arbitragem para o controle externo ex post. O TCU atua, por desenho, em sede de representação, após o fato. No caso concreto, a ANTT foi instada a assegurar o acesso da Motiva aos dados por ordem do relator, e não como rotina institucional. Quando o controle externo supre, caso a caso, lacunas de regulação setorial, a previsibilidade da governança contratual tende a reduzir-se.
A dimensão operacional da transição comporta três camadas. A primeira é digital: sistemas de pedágio, ferramentas de rastreamento, histórico de manutenção e contratos com fornecedores frequentemente hospedados em ambientes corporativos da saída. A perda desses registros compromete a linha de base a partir da qual a entrante irá operar. A segunda é humana: o know-how tácito de engenheiros, operadores de centros de controle e responsáveis técnicos raramente está formalizado. A terceira é financeira: o caixa da concessionária é lastro de obrigações correntes, garantias e contingências. A antecipação de receitas ou a recomposição de provisões nos meses finais altera a posição líquida que a entrante recebe.
A relevância do tema cresce com a agenda de 2026. A ANTT e o Ministério dos Transportes anunciaram a maior carteira de concessões da história, com cerca de 14 leilões rodoviários e 8 ferroviários e aproximadamente R$ 288 bilhões em obras. Parte relevante envolve relicitação e substituição de controladoras. Na ausência de norma específica sobre transferência de controle, a tendência é que novas ocorrências sigam exigindo intervenção pontual do controle externo, com potenciais efeitos sobre o prêmio de risco dos próximos certames.
Possíveis caminhos para reduzir a incerteza institucional incluem:
- Edição, pela ANTT, de resolução específica sobre transferência de controle em concessões vigentes, com tratamento para três eixos: parâmetros de caixa mínimo entre homologação do leilão e assinatura do novo contrato, preservação de trilhas de auditoria digital por terceiro independente e due diligence supervisionada pela agência.
- Acordo entre TCU e ANTT para rito de homologação ex ante de transferências de controle, com checklist operacional vinculante - inventário de sistemas, de pessoal-chave e de contratos relevantes.
- Incorporação, pelo Ministério dos Transportes, de cláusula padrão de sucessão operacional nos editais de 2026, com KPIs de continuidade, escrow de parte do preço de venda e penalidades graduais por desvio, em linha com o regime de garantias contratuais da Lei nº 14.133/2021.
- Condicionamento, por BNDES e financiadores privados, do cronograma de desembolsos à verificação independente do cumprimento do plano de transição.
O caso Fernão Dias combina uma controvérsia específica entre atores privados com um debate mais amplo sobre o desenho institucional da transferência de controle. A agenda prática, para além do desfecho da representação, é adensar a regulação aplicável à última milha das concessões, com o mesmo grau de detalhamento já consolidado para o início e para o fim dos contratos.
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